|
|
International consultancy |
Gespecialiseerd in rechtsvormen en de rechtsaansprakelijkheid. Onderneming & Rechtsvormen: U gaat dan eindelijk de stap wagen en uw eigen bedrijf starten, of u heeft samen met een partner een bedrijf in de vorm van een VOF of maatschap. Alles gaat geweldig. MAAR wat nu als het fout gaat? Uw prive eigendommen en die van uw eventuele partner lopen gevaar in sommige situaties. Juist omdat de ondernemer(s) in spe in eerste instantie bezig zijn/is met het opstarten van het bedrijf, worden er voor een goede bedrijfsfundering wel eens wat punten vergeten. Van belang is, dat een juiste ondernemingsvorm wordt gekozen. Niet alleen bij het starten van een nieuwe onderneming, maar ook wanneer bijvoorbeeld binnen een bestaande onderneming nieuwe activiteiten worden ontwikkeld, zal de ondernemer een rechtsvorm moeten kiezen. QommuniQa geeft persoonlijk advies voor zowel de kleine zelfstandige, ondernemingen behorende tot het midden- en kleinbedrijf als ook beoefenaren van het vrije beroep en particulieren bij het kiezen van een rechtsvorm waarbij de rechtsaansprakelijkheid (lees prive eigendommen) niet in gevaar komt. Er zijn enkele standaard rechtsvormen voor uw bedrijf: bedenk echter dat er veel meer alternatieven mogelijk zijn. We helpen u graag op weg, uiteraard de goede weg. Rechtsvormen in Nederland Als ondernemer is het een van de eerste vraagstukken waar u zich over moet buigen: in welke rechtsvorm ga ik mijn onderneming drijven? Nederland kent twee soorten rechtsvormen, te weten: 1) - ZONDER rechtspersoonlijkheid 2) - MET rechtspersoonlijkheid. 1) Een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid - wil zeggen dat de ondernemer/ondernemers met zijn/hun gehele prive vermogen aansprakelijk is/zijn voor schulden van de onderneming. Voordeel van dergelijke rechtsvormen is dat ze relatief snel en eenvoudig op te richten zijn. Alhoewel er goede redenen kunnen zijn voor het gebruik van een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid raden wij het gebruik van een dergelijke rechtsvorm af, omdat het voordeel niet opweegt tegen de nadelen en er zeer goede en betaalbare alternatieven zijn die wel rechtspersoonlijkheid hebben. 2) Bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid - bent u als ondernemer niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap met uw prive vermogen. Enige uitzondering hierop is wanneer er aantoonbaar sprake is van mismanagement of wanbeleid. In onderstaand overzicht vindt u de meest gangbare rechtsvormen met een beknopte omschrijving: Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid Eenmanszaak ... Een eenmanszaak is een onderneming die wordt gedreven door 1 ondernemer, onder volledige hoofdelijke aansprakelijkheid. De ondernemer dient inkomstenbelasting te betalen over de winst. Er is geen scheiding tussen zakelijk en prive vermogen. Oprichten kan bij de Kamer van Koophandel en er zijn geen bijzondere eisen. In enkele gevallen is inschrijven bij de Kamer van Koophandel niet nodig, bijvoorbeeld in het geval van vrije beroepen. Maatschap ... Bij de maatschap is iedere maat aansprakelijk voor de schulden van de maatschap. Iedere maat betaalt inkomstenbelasting over zijn deel van de winst. Het is verstandig een maatschapsovereenkomst op te laten maken (wat niet beschermt tegen wederzijdse aansprakelijkheid en schuldeisers). De maatschap wordt veelal gebruikt in de vrije beroepen. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel is alleen vereist wanneer er naar buiten wordt getreden onder een gezamenlijke naam (Openbare Maatschap). Vennootschap Onder Firma (VOF) ... De VOF is geschikt wanneer meerdere ondernemers samen een bedrijf starten. Iedere vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming en dient inkomstenbelasting te betalen over zijn deel van de winst. Dus je deelt alles gelijk: de winst, het verlies, de risico`s en de wettelijke aansprakelijkheid tot en met wederzijds privé vermogen!! Het is verstandig een vennootschapscontract op te laten stellen (wat niet beschermt tegen wederzijdse aansprakelijkheid en schuldeisers), inschrijving bij de Kamer van Koophandel is verplicht. Commanditaire Vennootschap (CV) ... De CV is nagenoeg gelijk aan de VOF, het verschil is dat de CV, behalve beherende vennoten (zoals de vennoten bij de VOF), ook commanditaire vennoten kent. Een commanditaire vennoot is iemand die uitsluitend geld of goederen inbrengt in ruil voor een vergoeding, bijvoorbeeld een deel van de winst of rente (Tante Aghaat regeling). De beherende vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor schulden van de onderneming. Commanditaire vennoten zijn beperkt aansprakelijk, namelijk tot het geinvesteerde bedrag. De vennoten betalen in principe inkomstenbelasting over hun deel van de winst. Het is verstandig een vennootschapscontract op te stellen. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel is verplicht. Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid Vennootschap Onder Firma met Beperkte Aansprakelijkheid (VOF BA) ... De VOF BA is een Nederlandse VOF, waarbij de vennoten rechtspersonen zijn in plaats van natuurlijke personen. Hierdoor is er sprake van beperkte aansprakelijkheid voor de ondernemers. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel is verplicht. Commanditaire Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (CV BA) ... De CV BA is een Nederlandse CV, waarbij de vennoten rechtspersonen zijn in plaats van natuurlijke personen. Hierdoor is er sprake van beperkte aansprakelijkheid voor de ondernemers. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel is verplicht. Besloten Vennootschap (BV) ... De Nederlandse BV kent geen hoofdelijke aansprakelijkheid. De aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor het geinvesteerde bedrag. Oprichting geschied per notariele akte, er is een antecedentenonderzoek van het Ministerie van Justitie en een verplicht volgestort vermogen van tenminste EUR 18.000 dat bij oprichting volgestort dient te zijn. De BV betaalt kapitaalsbelasting over het gestorte kapitaal en vennootschapsbelasting over de winst. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel is verplicht. Vereniging en Stichting ... De vereniging en de stichting zijn beide rechtspersonen. Beide kunnen en mogen een onderneming drijven. De bestuurders zijn niet prive aansprakelijk voor schulden. Er is een verbod op het doen van uitkeringen aan de oprichters en/of bestuurders. Oprichting geschied per notariele akte. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel (zowel in het Verenigings/ stichtingenregister als het handelsregister) is verplicht. Cooperatie BA & UA... De coöperatie is een rechtspersoon en dus zelf aansprakelijk voor haar doen en laten. De leden van de coöperatie zijn bij ontbinding ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de tekorten van de coöperatie. In afwijking van deze wettelijke aansprakelijkheid (WA) kan in de statuten de aansprakelijkheid van de leden worden beperkt of uitgesloten. De coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA) beperkt de aansprakelijkheid tot een bepaald maximum. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) is er geen verhaalsrecht op de leden. Oprichting geschied per notariele akte. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel (zowel in het Verenigings/ stichtingenregister als het handelsregister) is verplicht. Er zijn nog andere Nederlandse rechtsvormen, zoals de N.V. en de onderlinge waarborgmaatschappij, deze worden echter maar zelden gebruikt door MKB ondernemers. QommuniQa is gespecialiseerd in rechtsvormen, de rechtsaansprakelijkheid en het alternatief. voorbeeld: De UK Limited of Limited (Ltd) ... De Ltd. is geen Nederlandse rechtsvorm, maar een Engelse. Echter op grond van Europese Richtlijnen mag zij ook in Nederland gebruikt worden. Deze rechtsvorm is het Engelse equivalent van de Nederlandse B.V. De Ltd heeft een in aandelen verdeeld kapitaal, dit kan in vele valuta, echter Engelse ponden of Euro is het meest gebruikelijk. Er is geen verplichte volstorting of antecedenten onderzoek. Oprichting geschied snel. Het is verplicht de Ltd in te schrijven bij de Kamer van Koophandel voor gebruik in Nederland van deze rechtsvorm. Daarnaast is het verplicht een registered office in Engeland aan te houden en ieder jaar dient een beknopte balans en een overzicht van functionarissen ingediend te worden. Er is bij deze rechtsvorm geen sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid. ** De aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor het geinvesteerde bedrag. De Ltd betaalt in Nederland vennootschapsbelasting over de winst wanneer de onderneming vanuit Nederland wordt gedreven en zij daarom als Nederlands bedrijf wordt erkend. Inschrijving bij de Kamer van Koophandel is verplicht. Jaarlijkse bijdrage aan UK Companies House en uw agent voor het instand houden van uw onderneming. Er zijn meerdere -alternatieve- rechtsvormen of constructies mogelijk. QommuniQa informeert u graag persoonlijk. **Aansprakelijkheid... De rechtspersoon is voor het recht een zelfstandige eenheid net zoals een mens dat is, de rechtpersoon is zelf de eigenaar van zijn bezittingen en alleen zelf aansprakelijk voor zijn schulden. Iedere rechtspersoon heeft een aantal spelregels (de statuten) waaraan de bij de rechtpersoon betrokken individuen zich moeten houden. Omdat een rechtpersoon zelf aansprakelijk is voor zijn schulden, zijn de bij de rechtspersoon betrokken individuen dat niet. Maar hierop zijn wel enkele uitzonderingen: * Gaat de directeur namens de rechtpersoon een overeenkomst aan waarvan hij of zij op dat moment weet dat de daaruit vloeiende schulden niet betaald kunnen worden, dan is hij privé aansprakelijk. * Als de rechtspersoon op zodanige wijze "gebruikt" wordt dat het maatschappelijk ongewenst is om de rechtspersoonlijkheid ervan te laten voortbestaan, is de directeur privé aansprakelijk te stellen voor de daardoor ontstane uitspraken en misverstanden. * Mocht de rechtspersoon failliet verklaard worden, en de administratie is niet zodanig op orde dat op korte termijn duidelijk is wat de bezittingen en schulden zijn van de rechtspersoon, is de directeur in privé aansprakelijk voor het totaalbedrag van alle schulden. Hieraan kan alleen ontkomen worden als de directeur kan aantonen dat het faillissement van de rechtspersoon niet door zijn wanbeleid is ontstaan. QommuniQa adviseerd en begeleid persoonlijk. QommuniQa voor advies & realisatie van diverse ondernemingsvormen, (anoniem) belastingvrij ondernemen voor zowel binnen- als buitenland. |